Przekształcenie spółki - na czym polega
Do przekształcenia spółki dochodzi najczęściej, gdy forma spółki (np. komandytowa, z o.o.) w jej obecnej strukturze, z różnych powodów przestaje być optymalnym rozwiązaniem dla przedsiębiorstwa. Może to wynikać ze zmian zachodzących na rynku lub w trakcie prowadzenia działalności, okazuje się, że firma funkcjonowałaby lepiej na innych zasadach. W takich sytuacjach możliwe jest przekształcenie obecnej spółki na inną spółkę handlową. Jest to idealne rozwiązanie, które nie wymaga rozwiązywania starej spółki i zakładania nowej. Przekształcenie spółki polega na zmianie formy prawnej istniejącej spółki, pozostawiając jej obecną tożsamość i zachowując jej istnienie. Oznacza to w praktyce, że podmiot spółki się nie zmienia, a założone przez nią przedsiębiorstwo zachowuje numery NIP i REGON spółki przekształcanej. Podpisane przez spółkę przekształcaną umowy nie muszą zostać zakończone czy zmieniane. Wszystkie umowy pozostają wiążące i są kontynuowane, a prawa i obowiązki z nich wynikające obowiązują. Nie wymagają też sporządzania aneksów.
Przekształcenie spółki, a firma
W procesie przekształcenia spółki zmianie ulega firma (nazwa) spółki. Firma przekształcana przestaje być np. ”Firmą z o.o. ”, a staje się ”Firmą s.k.”. Przekształceniu spółki może towarzyszyć również zmiana ”nazwy” firmy, a nie tylko skrótu określającego rodzaj spółki. W takiej sytuacji firma zobowiązana jest, przez rok, podawać nową nazwę z dopiskiem – dawniej ” poprzednia nazwa firmy”.
Na taką zmianę zgodę muszą wyrazić wszyscy wspólnicy.
Uprawnienia spółki przekształconej
Spółka przekształcona zachowuje wszystkie uprawnienia nadane spółce przekształcanej. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji, ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (z wyjątkiem przypadków, gdy ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia stanowi inaczej).
Jak przekształcić spółkę?
Dzień przekształcenia spółki, to dzień wpisania jej do rejestru. Aby dokonać przekształcenia spółki, należy spełnić następujące warunki:
- Sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z niezbędnymi załącznikami
- Uzyskanie opinii biegłego rewidenta i włączenie jej do planu przekształcenia
- Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki
- Powołanie członków organów spółki
- Określenie wspólników reprezentujących spółkę
- Podpisanie nowego statutu spółki przekształconej lub umowy
- Wykreślenie przekształcanej spółki z rejestru KRS
- Wpisane do rejestru KRS nowej spółki
Plan przekształcenie spółki:
Jeżeli spółka jest spółką jednoosobową – plan przekształcania musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Plan przekształcenia spółki musi zawierać:
- Określenie wartości majątku spółki przekształcanej na dzień przed przedłożeniem planu przekształcenia pozostałym wspólnikom
- Sporządzenie sprawozdania finansowego w celu przekształcenia spółki
- Określenie wartości akcji i udziałów wspólników
- Przedstawiać załączniki:
– projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki
– statut spółki przekształconej lub projekt umowy
– wycenę aktywów i pasywów spółki przekształcanej
– sprawozdanie finansowe na dzień przekształcenia
Podjęcie uchwały
Kto podejmuje uchwałę o przekształceniu spółki?
W spółce osobowej są to wspólnicy tej spółki. W spółce kapitałowej zaś, zgromadzenie wspólników lub zgromadzenie walne.
W ciągu miesiąca od podjęcia uchwały, wspólnicy powinni złożyć oświadczenia wraz z podpisem, w których deklarują swój udział w spółce przekształconej. Spółka przekształcana ma obowiązek wezwać wszystkich wspólników do złożenia takich oświadczeń.
Wspólnicy nie są zobligowaniu do złożenia oświadczenia o przynależności do nowej spółki. W sytuacji, gdy nie chcą kontynuować uczestnictwa w nowej spółce, mają prawo do wniesienia roszczenia o wypłatę kwoty równej wartości ich akcji lub udziałów w spółce. Prawo to przysługuje przez dwa lata, licząc od dnia wpisu nowej spółki do rejestru KRS.
