Protokół Zgromadzenia Wspólników to dokument, którego sporządzenie jest obowiązkowym elementem każdego zgromadzenia wspólników, zarówno nadzwyczajnego, jak i zwyczajnego. Celem sporządzenia tego dokumentu jest dokładne opisanie przebiegu obrad, którego prawdziwość i zgodność poświadczają swoimi podpisami, co najmniej protokolant i prowadzący zgromadzenie. Swoje podpisy mogą też złożyć kolejno wszyscy uczestnicy zgromadzenia. Zasady, na jakich przeprowadzane jest zgromadzenie wspólników, są jasno określone prawnie w Art. 235 Kodeksu spółek handlowych.
Spośród wspólników wyznaczony musi zostać przewodniczący zgromadzenia, którego zadaniem jest czuwanie nad porządkiem obrad, oraz protokolant – który sporządza protokół zgromadzenia spółki. Następnie, po upewnieniu się przez przewodniczącego i protokolanta, że dokument sporządzony został prawidłowo i zgodnie z prawem, zostaje on dołączony do księgi protokołów spółki, wraz z listą obecności z obrad.
Protokół Zgromadzenia Wspólników może zostać sporządzony także przez notariusza, który przejmuje wtedy rolę protokolanta. Dokument zostaje sporządzony w formie aktu prawnego.
Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników określa podjęte w ramach zgromadzenia czynności prawne lub faktyczne oraz zdarzenia, które wywołują skutki prawne. Podstawowym warunkiem, który decyduje o ważności uchwał i decyzji podjętych w trakcie zgromadzenia, jest stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników oraz zdolność zgromadzenia do powzięcia uchwał.
Niezależnie czy protokół zostanie sporządzony przez notariusza, czy przez protokolanta musi on zawierać określone elementy:
- porządek obrad
- nazwiska i imiona zgromadzonych wspólników,
- zdolność zgromadzenia do podjęcia uchwał
- prawidłowość zwołania zgromadzenia
- liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały
- zdania odrębne w głosowaniu na uchwały
Zwyczajne zgromadzenie wspólników
Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
W ramach obrad zatwierdzone muszą zostać: sprawozdanie finansowe, decyzje dotyczące przeznaczenia zysku i ewentualnego sposobu jego podziału między wspólników. Jeżeli spółka przyniosła straty w poprzednich latach, zysk powinien najpierw pokryć starty, a pozostała jego część, może być rozdzielana między wspólników. Jeżeli spółka poniosła więcej strat niż zysków, należy przedstawić na zgromadzeniu oraz zaprotokołować sposób, w jaki straty zostaną pokryte.
Przedmiot obrad ściśle określony jest prawem w art. 231 Kodeksu spółek handlowych i musi obejmować:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków” (Art. 231. § 2 k. s. h.)
Prawo dopuszcza by podczas zgromadzenia wspólników zostały podjęte także sprawy, o których decydowanie pozostaje w kompetencji wspólników. Jeżeli zmianie ma ulec umowa spółki, wymagana jest obecność notariusza i sporządzenie aktu notarialnego.
Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nie różni się w podstawowych założeniach od protokołu sporządzanego na zgromadzeniach zwyczajnych.
Powinien on zawierać podstawowe dane na temat zgromadzenia i wspólników, takie jak:
- przedstawienie porządku obrad
- nazwiska obecnych wspólników
- zdolność zgromadzenia do podjęcia uchwał
- prawidłowość zwołania zgromadzenia
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników – kiedy mamy do czynienia z zebraniem nadzwyczajnym? Z definicji – każde zgromadzenie, które nie spełnia warunków zgromadzenia zwyczajnego, jest zgromadzeniem nadzwyczajnym.
Aby nadzwyczajne zgromadzenie wspólników mogło dojść do skutku, muszą oni zostać poinformowani o zwołaniu zgromadzenia poprzez zaproszenie nie później niż do 2 tygodniu przed jego planowaną datą.
Zaproszenie musi zawierać:
- dokładną datę i godzinę zgromadzenia
- dokładny plan porządku obrad
Plan porządku obrad, jaki został nakreślony w zaproszeniu, jest obowiązujący w trakcie zgromadzenia i nie może ulec zmianie. Jedynym przypadkiem, w którym dopuszczona jest zmiana porządku obrad, jest zebranie się na obradach wszystkich osób reprezentujących cały kapitał spółki.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwoływane jest w sytuacjach, gdy zaistnieją nagłe, nieplanowane wcześniej okoliczności, wymagające szybkiej reakcji i podjęcia stosownych decyzji. Okoliczności uprawniające do zwołania obrad określa umowa spółki lub jeżeli umowa spółki nie zawiera niestandardowych zapisów – kodeks spółek handlowych w art. 235 § 2-3, art. 236, 237 k.s.h.
Zarówno nadzwyczajne i zwyczajne zgromadzenie spółki powinno odbywać się w miejscu wskazanym w umowie spółki. Najczęściej miejscem organizacji zgromadzenia wspólników jest siedziba spółki. Zgromadzenie może być jednak organizowane w dowolnym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o ile zgodę (na piśmie) wyrażą wszyscy wspólnicy.
Protokół ze zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o wzór
Protokół ze zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce – sporządzanie dokumentu funkcjonuje na innych zasadach niż w pozostałych spółkach. W tym przypadku jedyny wspólnik pełni funkcje prowadzącego, protokolanta oraz podejmuje jednogłośnie wszystkie decyzje i uchwały.
Zasady funkcjonowania zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce określa (art. 156 K.s.h.), na podstawie którego:
- podejmowanie uchwał nie obejmuje liczenia głosów za i przeciw
- decydujący głos ma jedyny wspólnik
- nie funkcjonują w tym przypadku głosowania tajne
- nie obowiązuje formalne zwoływanie zgromadzeń
- protokół podpisuje tylko jeden wspólnik
- nie określa się prawidłowości zwołania zgromadzenia
- nie określa się zdolności zgromadzenia do podejmowania uchwał
Protokół Zgromadzenia Wspólników - Notariusz Warszawa
Zgodnie z art. 104 ustawy Prawo o notariacie, notariusz świadczy usługę spisywania protokołów walnych zgromadzeń organizacji społecznych, jak i stowarzyszeń, spółdzielni, spółek oraz innych prawnych osób, które są przypadkami prawem przewidzianymi. Protokoły spisywane są przez notariusza w formie aktu notarialnego. Sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o. o. ma na celu stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych, a także zdarzeń, które wywołują skutki prawne.
